深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

   

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会的《上市企业独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律和法规、规范性文件相关规定，结合深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）真实的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

  公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式来进行审议，具体修订内容公告如下：

  根据上述营业范围增加、注册资本变更及修订利润分配政策部分条款的情况，公司拟修订《公司章程》相应条款，主要修订内容如下：

  除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。详细的细节内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《公司章程》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》，现将详细情况公告如下：

  根据中国证监会颁发的《上市企业独立董事管理办法》有关法律法规：审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为加强完善公司治理结构，充分的发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司对董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事、董事会秘书、首席财务官徐清平先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。

  为保障审计委员会规范运作，结合公司真实的情况，公司董事会同意选举董事龙玉峰先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本次调整后公司第三届董事会审计委员会委员为黎直前先生、孟庆林先生、龙玉峰先生三人，黎直前先生为审计委员会主任委员。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足日常运用资金需求，保持资金流动性，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）向中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行申请新增授信1,000万元，公司计划和另外的股东按持股票比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，其中公司担保额度不超过510万元。

  该担保额度自本事项经2023年第三次临时股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造将提供对应的反担保。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在总担保额度内，以润阳智造与银行实际发生的融资金额为准。

  公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信做担保的议案》。由于公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事长，公司董事、首席财务官、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保事项属于关联交易，龙玉峰、徐清平作为关联董事回避表决，另外的董事同意7票、反对0票、弃权0票。根据《公司章程》《关联交易决策制度》的有关法律法规，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会表决时，关联股东需对本事项回避表决。

  本次预计担保额度的有效期为自本事项经2023年第三次临时股东大会审议通过起12个月。在上述额度范围内授权公司管理层实施具体相关事宜，并授权董事长或其授权代表签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行决策和信息公开披露义务。

  经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预先制作的构件及石膏预先制作的构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预先制作的构件施工安装，预先制作的构件设计、生产及施工安装的研发技术、技术服务、技术转让和技术进出口。

  关联关系：润阳智造系公司持股51%的参股公司，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事长，公司董事、首席财务官、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事。

  截至2022年12月31日，润阳智造的资产总额为19,654.51万元；负债总金额为12,181.72万元；净资产为7,472.79万元。2022年营业收入为13,602.80万元，总利润为1,466.77万元，纯利润是1,182.94万元。（注：财务数据已审计）

  截止2023年9月30日，润阳智造的资产总额为19,499.78万元；负债总金额为11,138.63万元；净资产为8,361.16万元。2023年前三季度营业收入为8,672.55万元，总利润为1,458.64万元，纯利润是1,093.98万元。（注：财务数据未经审计）

  公司计划和另外的股东按持股票比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过510万元。具体担保期限、担保金额以协议约定为准。

  截止2023年11月30日，公司为润阳智造做担保的余额为1,734万元。

  公司于2023年5月9日召开2022年度股东大会，审议通过为润阳智造的银行授信提供不超过人民币3,723万元连带责任担保，担保期限为2022年度股东大会审议通过起12个月。截止2023年11月30日，公司为润阳智造做担保的余额为人民币1,734万元。

  此外，公司及控股子公司未发生其他对外担保事项，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  被担保对象润阳智造系公司持股51%的参股公司，主体业务是从事装配式建筑研发技术和部品部件生产应用的综合型企业，在政策的鼓励下，依托股东的优势，未来发展的新趋势良好；本次申请银行授信是为满足日常运用资金需求，保持资金流动性，借款规模较小，风险可控，适时开展银行信贷有利于提高生产经营效率；润阳智造的股东背景良好、实力较强，且对其形成透明、有效的管控，因此经营风险较低；各股东按持股票比例做担保，被担保方提供反担保且具有反担保能力，公司财务风险较小。

  综上，董事会认为本次担保是基于业务发展的需要，担保风险处于公司可控的范围内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  润阳智造为满足日常，保证资金流动性，向银行申请授信，符合公司发展的需要；各股东按出资比例共同做担保，保证了公平、责任共担的原则，被担保方提供反担保，担保方财务风险可控。本次担保事项符合《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律和法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意提交董事会审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事需回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年12月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。会议决定于2023年12月25日（星期一）14:30召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  网络投票时间：2023年12月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一2023年12月25日下午15:00期间的任意时间。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截止2023年12月20日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （1）上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，决议详细的细节内容详见公司于2023年12月9日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

  （2）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议上述议案时，公司将按相关规定对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）的表决单独计票并予以披露。

  （4）议案1属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件三），连同本人身份证、股东账户卡复印件通过信函等方式送达公司证券部，并进行电线）本次股东大会不接受电线-11:30,14:00-18:00）。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。

  （1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东能通过网络投票平台参加互联网投票。参加互联网投票的具体操作的过程见附件一。

  4、本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2023年12月25日召开的2023年第三次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

  注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

  2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

  3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是□否。

  5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是□否。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2023年11月28日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2023年12月8日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长唐崇武先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

  4、审议通过《关于修订〈审计委员会工作规则〉〈提名委员会工作规则〉〈薪酬与考核委员会工作规则〉〈战略委员会工作规则〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《战略委员会工作规则》。

  19、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》。

  24、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《关于调整公司第三届董事会审计委员会成员的公告》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《关于为参股公司银行授信做担保的公告》。

  表决结果：7名赞成，龙玉峰、徐清平作为关联董事回避表决；0名弃权，0名反对。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2023年11月28日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2023年12月8日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席缪晴天女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的《关于为参股公司银行授信做担保的公告》。

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